NIK o prywatyzacji wybranych spółek Skarbu Państwa

Najwyższa Izba Kontroli skontrolowała 15 największych (o wartości jednostkowej przewyższającej 100 mln zł.) transakcji prywatyzacyjnych, o łącznej wartości 13,3 mld zł, przeprowadzonych przez Ministra Skarbu Państwa w latach 2012-2014. Środki uzyskane z tych transakcji stanowiły 91,4 proc. łącznych przychodów z prywatyzacji w tym okresie. Działania prywatyzacyjne realizowane przez Ministra Skarbu Państwa w latach 2012-2014 były zgodne z misją (kontynuacja transformacji gospodarczej Polski poprzez wzmacnianie polskiego rynku kapitałowego i zwiększanie konkurencyjności polskiej gospodarki) i celami strategicznymi (modernizacja gospodarki i stworzenie lepszych warunków do rozwoju gospodarczego Polski) ujętymi w dokumentach rządowych.

W ocenie NIK nie wszystkie zbadane prywatyzacje zostały przeprowadzone w sposób właściwy. W 11 z 15 skontrolowanych transakcji nie stwierdzono istotnych nieprawidłowości. W czterech przypadkach Ministerstwo Skarbu Państwa w dążeniu do zawarcia transakcji prywatyzacyjnych doprowadziło do sprzedaży akcji czterech spółek (za łączną kwotę 1 020,9 mln zł) po cenach nie oddających ich faktycznej wartości. Istotne nieprawidłowości NIK stwierdziła w następujących procesach prywatyzacyjnych:

• sprzedaży 85% akcji Kopalni Węgla Brunatnego Adamów S.A. (w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia),
• sprzedaży 85% udziałów spółki Meble Emilia Sp. z o.o. (w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia),
• sprzedaży 86,92% akcji Zakładów Górniczo-Hutniczych Bolesław S.A. (w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia),
• sprzedaży na Giełdzie Papierów Wartościowych 37,9% akcji Ciech S.A. (w trybie odpowiedzi na wezwanie do sprzedaży).

Analiza transakcji prywatyzacyjnych przebiegających w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia (trzy z czterech negatywnie ocenionych prywatyzacji), wskazuje na determinację Ministra Skarbu Państwa w dążeniu do sukcesu, za jaki uważane jest sprywatyzowanie spółek należących do Skarbu Państwa.

Jednakże ustalenia kontroli obejmujące okoliczności zawierania tych trzech transakcji wskazują na kształtowanie się - niewłaściwego w opinii NIK - sposobu działania:

• pierwsza wycena spółki (poza wartością minimalną) jest znacznie wyższa od oferty inwestorów (również przy pominięciu wyników wyceny metodą rynkową na podstawie notowań giełdowych porównywalnych spółek lub porównywalnych transakcji);
• następuje zmiana założeń wyceny (np. planów długookresowych lub strategii spółki);
• zlecane są kolejne wyceny, które wskazują coraz  to niższą wartość spółki (nawet jeśli spółka osiąga korzystne wyniki finansowe);
• gdy oferowana cena jest równa lub przewyższa rekomendowaną przez doradcę cenę minimalną, przy spełnieniu jednocześnie innych założonych warunków transakcji, zawierana jest umowa sprzedaży akcji spółki.

Ministerstwo Skarbu Państwa wskazywało na całkowicie autorski charakter wycen sporządzanych przez zewnętrznych doradców, zatrudnianych przy prywatyzacji. NIK podkreśla jednak, że pracownicy Ministerstwa mają możliwość zgłoszenia uwag lub zadania pytań zaangażowanym doradcom, w tym także odnośnie poprawności przyjętych założeń kształtujących wynik wyceny wartości przedsiębiorstwa spółki, dlatego w opinii NIK „autorskość dzieła” nie usprawiedliwia nierzetelności w odbiorze zamówionych wycen.

Zdaniem NIK podejście Ministerstwa Skarbu do metod wycen, dopuszczające pomijanie w negocjacjach wyników wyceny spółek otrzymanych metodą mnożnikową i uwzględniania jedynie wyników wyceny metodą DCF (zdyskontowanych przepływów pieniężnych) nie było w pełni słuszne. NIK wskazuje, że metoda DCF wymaga przyjęcia wielu założeń, dotyczących zarówno przyszłej sytuacji makroekonomicznej, jak i przyszłej działalności spółki. Powoduje to, że przy sterowaniu założeniami istnieje możliwość wpływania na wynik wyceny. Biorąc pod uwagę wielość algorytmów i liczbę przyjmowanych założeń, jest to metoda skomplikowana, trudna do weryfikacji i podatna na błędy.

NIK zwraca także uwagę, że dokumentacja dotycząca kontrolowanych procedur sprzedaży akcji Skarbu Państwa na Giełdzie Papierów Wartościowych nie zawiera analiz trendów kursu zbywanych akcji lub bardziej zaawansowanej analizy technicznej. W praktyce rynkowej analizę trendów, bardziej lub mniej zaawansowaną, stosują wszyscy inwestorzy. Znaczna część inwestorów posługuje się również własnymi analizami lub wynikami analizy technicznej (przedstawianymi przez analityków). Wyjaśnienia przedstawione kontrolerom nie dały odpowiedzi na pytanie czy Ministerstwo Skarbu Państwa korzysta z takich narzędzi analitycznych lub zleca wykonanie analiz.

Ministerstwo Skarbu Państwa nie podaje także, w jaki sposób wybierane są terminy sprzedaży akcji przez Skarb Państwa. Termin zbywania akcji uzależnianom.in. od sytuacji rynkowej na Giełdzie Papierów Wartościowych. NIK zwraca jednak uwagę, że w żadnych dokumentach nie wskazano jaka miała być to zależność, ani kto miał analizować sytuację rynkową na Giełdzie i wybrać termin zbycia akcji.

W ocenie NIK Ministerstwo Skarbu Państwa dopuściło się niegospodarności i braku należytej dbałości o interes Skarbu Państwa podczas prywatyzacji spółki Ciech SA.

Sprzedaży spółki Ciech SA dokonano 30 maja 2014 r. Sprzedawany pakiet 37,82% akcji Ciechu (cały pozostający w posiadaniu Skarbu Państwa), choć mniejszościowy - wobec rozproszenia pozostałego akcjonariatu - był pakietem kontrolnym. Transakcja odbyła się w trybie odpowiedzi na wezwanie do sprzedaży, wystosowane przez KI Chemistry.

Cena zaproponowana w wezwaniu (29,50 zł od akcji) była znacznie niższa od bieżących i rosnących notowań Spółki Ciech SA, która po restrukturyzacji z udziałem Skarbu Państwa właśnie zaczynała odnotowywać dodatnie wyniki. Ponadto cena zaproponowana w wezwaniu nie zawierała premii, jakiej należałoby oczekiwać od podmiotu planującego przejąć pełną kontrolę nad prywatyzowaną spółką. W tym czasie średnia cena akcji Ciechu, sporządzona na podstawie wycen siedmiu biur maklerskich, wynosiła 33 zł. Fakt, że większość akcjonariuszy nie odpowiedziała na wezwanie, świadczy, że mieli odmienną niż Ministerstwo opinię nt. wyceny Spółki i przyszłych trendów i nie śpieszyli się ze sprzedażą. Ostateczna sprzedaż akcji Spółki Ciech SA po cenie 31 zł była, wedle ówczesnych analiz rynkowych, przeprowadzona poniżej rzeczywistej wartości akcji.

NIK zauważa także, że podczas sprzedaży akcji Spółki Ciech SA mógł wystąpić tzw. konflikt interesów. W związku z wezwaniem do sprzedaży Ministerstwo podpisało umowę na doradztwo finansowe z ING Securities SA - spółką doradczą, należącą do tego samego holdingu, w skład którego wchodzi OFE ING, udziałowiec 8,65% akcji Ciechu. NIK zauważa, że sam OFE ING nie tylko nie odpowiedział na wezwanie do sprzedaży, ale wręcz dokupił akcje Spółki Ciech SA, zwiększając swój pakiet akcji do 9,48%.

Podobnie niegospodarnie Ministerstwo Skarbu Państwa postąpiło przy sprzedaży 85% akcji KWB Adamów za 67.320.000 zł (6,60 zł/akcję wobec rekomendowanej ceny 6,99 zł/akcję), a więc znacznie poniżej wartości księgowej spółki wynoszącej 144,6 mln zł. Na pozycję negocjacyjną Ministerstwa Skarbu wpłynęło wadliwe oszacowanie wartości KWB Adamów, przyjęte bez zastrzeżeń przez Komisję Ministerstwa.

Pomimo nieprawidłowości stwierdzonych w raporcie o wynikach kontroli prywatyzacji Polskiego Holdingu Nieruchomości SA (opublikowanym w czerwcu 2014r.) NIK ocenia tę transakcję pozytywnie.

NIK negatywnie ocenia natomiast sprzedaży 85% udziałów spółki Meble Emilia Sp. z o.o. Ministerstwo nie wniosło spółki Meble Emilia do Grupy Polski Holding Nieruchomości SA, zainteresowanej przejęciem Emilii z racji posiadanych przez nią wartościowych nieruchomości w atrakcyjnych lokalizacjach Warszawy. Wniesienie Emilii do portfela spółek Grupy PHN SA byłoby korzystne dla obu stron.

Wadliwie sporządzono także strategię prywatyzacyjną spółki Meble Emilia. NIK wskazuje, że w zaproszeniu do negocjacji pominięto fakty korzystne dla rzeczywistej wyceny wartości spółki, m.in. posiadanie przez spółkę atrakcyjnych nieruchomości oraz prowadzenia trzech inwestycyjnych przedsięwzięć deweloperskich. Zlecone przez Ministerstwo „Memorandum informacyjne” kładło natomiast nacisk na nierentowną działalność Spółki w zakresie obrotu meblami i nie uwypuklało zmiany w kierunku zacznie rentowniejszego zarządzania nieruchomościami, co wpłynęło na nikłe zainteresowanie potencjalnych inwestorów ewentualną transakcją.

Do niegospodarności prowadziła też, podjęta w styczniu 2011 r., decyzja o zmianie trybu sprzedaży Zakładów Górniczo Hutniczych Bolesław SA z oferty publicznej na tryb negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia. Zmiana trybu nie była poprzedzona analizą za lub przeciw takiej decyzji. Przeciwko zmianie przemawiały natomiast wyceny ZGH Bolesław, prowadzone metodą porównawczą. Dowodziły one, że tryb oferty publicznej mógł zapewnić przychód ze sprzedaży na poziomie wyższym od ceny uzyskanej w trybie negocjacji (219 300 000 zł - ostateczna cena przeniesienia własności 86,92% akcji na rzecz spółki Stalprodukt SA). Wycena porównawcza określała wartość ZGH na ponad miliard zł, gdy tymczasem MSP w trakcie negocjacji opierał się na rekomendowanej minimalnej wartości spółki, uzyskanej metodą dochodową.

Także w przypadku tej transakcji (już podczas negocjacji z inwestorem) doszło do zlecanych przez Ministerstwo Skarbu Państwa aktualizacji wycen, prowadzących w ostateczności do zbycia akcji i sprzedaży na poziomie niekorzystnym dla dotychczasowego właściciela.

Powołany w Ministerstwie Zespół ds. negocjacji nie rekomendował właściwemu wiceministrowi kontynuacji negocjacji, pomimo tego, że oferta wiążąca złożona przez inwestora (wbrew wcześniejszym zobowiązaniom) zawierała wyraźnie gorsze parametry cenowe i pozacenowe. Zespół podjął decyzję o kontynuacji negocjacji i umożliwił złożenie kolejnej oferty, a tym samym przekroczył swoje uprawnienia.

W przypadku pozostałych skontrolowanych transakcji, m.in. sprzedaży giełdowej akcji PGE SA, ZE Pątnów-Adamów, PHN SA, ZA Tarnów-Mościce i Energi SA, a także umorzenia akcji właścicielskich Polskiego Holdingu Farmaceutycznego SA, dalszej sprzedaży akcji PKO Banku Polskiego SA, odpowiedzi na wezwanie do sprzedaży akcji BGŻ SA i umowy sprzedaży akcji Siarkopolu SA kontrolerzy nie stwierdzili poważniejszych nieprawidłowości. NIK wskazuje jednak, że przedstawiona dokumentacja oraz złożone w trakcie kontroli wyjaśnienia nie pozwoliły na ustalenie w jaki sposób i na podstawie jakich przesłanek Minister Skarbu Państwa podejmował decyzje dotyczące ustalenia liczby zbywanych akcji w trzech transakcjach: sprzedaży akcji PGE S.A. w dniu 23 lutego 2012 r. oraz akcji PKO BPS.A. w dniach 18 lipca 2012 r. i 24 stycznia 2013 r.

Najważniejsze wnioski

Stwierdzone przez NIK nieprawidłowości uzasadniają konieczność powtórzenia (zgłaszanego już kilkakrotnie po kontrolach prywatyzacji spółek Skarbu Państwa) wniosku dotyczącego potrzeby weryfikacji przez niezależnych ekspertów wycen dokonywanych przez doradców zatrudnionych przy prywatyzacji.

NIK wnosi także o:

• rozważenie ewentualności weryfikacji zlecanych i odbieranych wycen wartości prywatyzowanych spółek;
• podjęcie przez Ministerstwo Skarbu Państwa starań o odszkodowania za błędne wyceny i ich skutki;
• pełne dokumentowanie wyników analiz rynkowych dot. optymalizacji terminów transakcji giełdowych;
• zawieranie umów z doradcami dopiero po analizie efektywności tych umów, tak, aby wyeliminować zbędne i kosztowne zlecenia uzupełniające;
• zapewnienie zgodności polityki rachunkowości (stosowanej w Ministerstwie Skarbu Państwa) z obowiązującymi przepisami prawa oraz prawidłowego księgowania sprzedaży akcji spółek notowanych na GPW.